النظام الأساسي لشركة :                        لمالكها :                 

ذات/الشخص الواحد /المحدودة المسؤولية

 

المادة 1: التأسيس

1- تؤسس بموجب هذا النظام /: شركة                        لمالكها :                         ذات /الشخص الواحد /المحدودة المسؤولية والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 والتعليمات التنفيذية الصادرة بموجبه والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية في القانون السوري وتخضع للأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.

 2- مؤسس الشركة : تؤسس الشركة من مالكها حسب البيانات التالية :

 

 

المادة 2: غرض الشركة

= غرض الشركة هو:                    ، عدا بناء المساكن وبيعها والاتجار بها مهما كان بها .

ويحق لها في سبيل ذلك:

 يحق لها الحصول على أية حقوق أو امتيازات وتملك العقارات التي تراها لازمة لتحقيق غايتها.

 

    المادة 3: اسم الشركة:

        = شركة                       لمالكها                     ذات الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.

المادة 4: المركز والفروع:

= مركز الشركة الرئيسي في محافظة /                / ولها أن تؤسس فروعاً أو تفتح مكاتب لها في جميع محافظات القطر وخارجها، ويتم شهر ذلك في السجل التجاري للشركة.

المادة 5: مدة الشركة:

= مدة الشركة /غير محدودة المدة / تبدأ من تاريخ تأسيسها.

المادة 6: شهر الشركة:

= يتم شهر النظام الأساسي للشركة بالتسجيل لدى أمانة السجل التجاري، ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بعد شهرها .

 

 

المادة 7: رأسمال الشركة:

1.     حدد رأس مال الشركة بمبلغ /50.000.000/ ل.س فقط /خمسين مليون/ ليرة سورية. ويتكون من حصة
نقدية مقدارها /50.000.000/ل.س.

2.      يقر مالك رأس المال بأنه يمتلك كامل رأسمال الشركة، وأنه قد تم إيداع الحصة النقدية بالكامل لدى مصرف معتمد في الجمهورية العربية السورية بموجب إشعار مصرفي، وبأن الحصة العينية سيتم نقل ملكيتها إلى اسم الشركة خلال ستين يوم من تاريخ صدور قرار التصديق، وعلى أن يتقدم صاحب العلاقة بتصريح يتضمن تعهدهم بنقل ملكة الحصة العينية خلال المهلة المحددة، ويجري تقدير قيمتها وفق أحكام قانون الشركات.

3.      مالك رأس المال مسئول مع الجهة المحاسبية التي قيمت الحصة العينية عن صحة هذه القيمة تجاه الوزارة والغير .

4.      يجوز زيادة رأسمال الشركة بموجب طلب تعديل يوقعه مؤسس الشركة أو من يمثله قانوناً يقدم إلى دائرة الشركات بالوزارة أو دوائر الشركات بالمحافظات، وتسدد الزيادة دفعة واحدة وخلال مهلة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار الزيادة.

المادة 8 : الإدارة :

1-     يتولى إدارة أمور الشركة مالك رأس المال ويجوز له أن يعين مدير أو أكثر من الغير يكون مسئولا عن إدارتها أمام المالك , ويمارس عمله وفقاً للصلاحيات المحددة له في القانون وهذا النظام , وبياناته كالتالي :

 

 

2-     يكون لمدير الشركة الصلاحيات الكاملة في إدارتها مالم يحدد النظام الأساسي أو وثيقة تعيينه صلاحياته، وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة شريطة أن تكون مقترنة بالصفة التي تعامل بها، وكل قرار يصدر عن مالك رأس المال بتغيير المدير أو بتقييد صلاحياته لا تسري بحق الغير إلا بعد شهرها في السجل التجاري، ويجوز لمالك رأس المال أن يفوض المدير بتمثيل الشركة أمام الغير وأمام القضاء , ويجب أن تتوفر في المدير الشروط المنصوص عليها في المادة /67/2 والمادة /70/ من قانون الشركات .

3-       يمثل مالك رأس المال / مدير الشركة لدى الغير ويوقع عنها على كافة المستندات التي تخصها وفي جميع الأمور الإدارية والمالية والإجرائية والتجارية والحقوقية وتوقيعه ملزم للشركة تجاه الغير بما يترتب عليها من حقوق والتزامات بما في ذلك تحريك الحسابات المصرفية والسحب والإيداع وتوقيع الصكوك المتضمنة ربط الشركة بالتزام وصكوك التفويض والتوكيل والتحكيم وتسمية المحكمين وطلب عزلهم وحضور مجالس التحكيم.

4-     يجب تحديد صلاحيات مدير الشركة في حال كان غير مالك رأس المال بحيث لا يسمح له التصرف بأموالها إلا بموافقة مالك رأس المال ضماناً لأموال الغير , وإذا خالف المدير المذكور ذلك وبدون موافقة مالك رأس المال فيكون ضامناً بأمواله الخاصة أمام الغير لما ينجم عن تصرفه .

 

 

 

المادة 9 : مسؤولية مالك رأس مال الشركة  :

1.      لايسأل مالك رأس المال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأسمالها في حال كان المدير غير مالك رأس المال.

2.      يكون مالك رأس المال الشركة مسؤولاً عن كامل التزاماتها في أمواله الخاصة إذا قام بسوء نية بتصفيتها أو إيقاف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من تأسيسها.

3.      ويكون مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.

4.      لايجوز لمالك رأس المال أو لمدير الشركة الاقتراض أو الاستدانة منها , كما لايجوز التصرف بأموال الشركة إلا لتحقيق أغراضها وعلى مسؤولية المالك والمدير ومدقق الحسابات .

5.      المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة، ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة، ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.

المادة 10: مدققو الحسابات:

1- يجب على مالك رأسمال الشركة تعيين مدقق حسابات من جدول المحاسبين القانونيين المعتمد من وزارة المالية ويمارس مهمته وفقاً للمادة / 79 / من القانون وذلك لمدة سنة مالية واحدة قابلة للتجديد.

2-      بالإضافة إلى ما ورد في المادة / 185 / من القانون لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات (مالك رأس المال الشركة أو المدير أو قريباً أو مصاهراً لهما حتى الدرجة الرابعة).

3-     مدقق الحسابات من الحقوق وعليه من الواجبات والمسؤوليات ما هو محدد في القانون أو هذا النظام الأساسي وفي قانون تنظيم مهنة مدققي الحسابات رقم /33/ لعام 2009 , ويكون المدقق مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره وتكون المسؤولية تضامنية في حال تعدد المدققين.

المادة 11: تقديم الميزانية

1-  يجب على مالك رأس المال أو مدير الشركة في نهاية كل سنة مالية إعداد وتقديم ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي إلى مدقق الحسابات ويجب أن يوقع مالك رأس المال على كافة هذه الوثائق.

2- يقدم مالك رأس المال أو مدير الشركة الحسابات والميزانية الختامية وتقريره السنوي وتقرير مدقق الحسابات معتمدة من قبله وذلك خلال الأشهر الستة الأولى من كل سنة مالية إلى مديرية الشركات أو مديريات التجارة الداخلية وحماية المستهلك في المحافظات.

المادة 12: حسابات الشركة وماليتها:

1-     السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية وتبتدئ في أول شهر /كانون الثاني/ وتنتهي في آخر شهر /كانون الاول/ من كل سنة.

2-     يستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.  

3-     تنظم حسابات الشركة وفقاً لمعايير التقارير المالية الدولية وتدقق حساباتها وفقاً للمعايير الدولية للتدقيق.

 

 

 

المادة 13: حق الاطلاع على دفاتر الشركة:

لمدقق الحسابات في أي وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول   عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حال عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابياً في تقرير يقدم إلى الوزارة وترسل نسخة منه إلى مالك رأس المال.

المادة 14: رأي المدقق:

على مدقق الحسابات أن يجتمع بمالك رأس المال، ويبين له رأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص بميزانية الشركة، ويتلو تقريره عليه، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على جميع البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات بشأن شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية، ولمالك رأس المال طلب إيضاحات من مدقق الحسابات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

المادة 15: الاستهلاكات:

يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مالك رأس المال لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة أو شرائها ووفق النسب المعتمدة لدى وزارة المالية.

المادة 16: الأرباح الصافية:

توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1.      تقتطع سنوياً نسبة لا تقل عن (10 %) من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي الإجباري ليصبح (25 %) من رأسمال الشركة، وإذا نقص الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل إلى تلك النسبة.

2.      يؤول باقي صافي الأرباح السنوية إلى مالك رأس المال، ويحق له اقتطاع جزء منه لحساب الاحتياطي الاختياري لاستعماله في الوجوه التي يقررها.

المادة 17: انحلال الشركة:

 تنحل الشركة في أي من الحالات التالية:

1.      انقضاء المدة المحددة للشركة.     

2.      انتهاء المشروع موضوع الشركة.

3.      شهر إفلاس الشركة. 

4.      حل الشركة بحكم قضائي.

5.      اندماج الشركة في شركة أخرى.

6.      في حال وفاة مالك رأس المال تؤول ملكية الشركة إلى الورثة أو يتفق الورثة على استمرارها فيما بينهم كشركة محدودة المسؤولية وتفقد الشركة في هذه الحالة صفة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية وعلى أن تتم الإجراءات وفق أحكام قانون الشركات.

7.       في حال كان مالك رأس المال شخصية اعتبارية وتم حلها وتصفيتها فيمكن استمرار شركة الشخص الواحد التابعة للشركة المنحلة باتفاق الشركاء مالم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، وعلى أن يتم توفيق أوضاعها خلال مهلة سنة من تاريخ صدور قرار حل الشركة.

 

 

المادة 18: تصفية الشركة:

1.      تخضع تصفية الشركة وتعيين المصفي وشهر تصفية الشركة وأعمال إدارة الشركة قيد التصفية وبطلان التصرفات أثناء التصفية وواجبات المصفي ومسؤولية المصفي وعزله والانتهاء من أعمال التصفية لأحكام القانون.

2.      يعود ما تبقى من أموال وموجودات الشركة بعد تسديد كامل التزاماتها وديونها إلى مالك رأس المال.

المادة 19: أحكام عامة:   

1-     تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً وتتمتع هذه الشركة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.

2-     تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي.

3-   يجب على الشركة ذكر اسمها ورأسمالها ومركزها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافةً إلى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها. وإذا لم تذكر ذلك تعاقب بغرامة خمس وعشرون ألف ليرة سورية.

4-     إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافةً إلى بيانات الشركة، على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية.

5-     يجوز التنازل عن كامل شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية من قبل مالكها إلى شخص أو أشخاص آخرين وفق أحكام قانون الشركات.

6-     يجوز لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية أن تعدل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية مؤلفة من عدة شركاء أو إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة وفق أحكام قانون الشركات، أو أن تندمج مع أية شركة أخرى مماثلة أو غير مماثلة وفق أحكام القانون .

المادة: 20:

1.      تخضع الشركة في كل مالم يرد عليه نص في هذه التعليمات أو النظام الأساسي للشركة إلى أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والمتعلقة بالشركات المحدودة المسؤولية.

2.      تخضع الشركة لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية.

 

 

 

                    توقيع المؤسس                                       مدير مديرية الشركات

                       

 

                                                                                                                         تم التوقيع بحضوري